Решение Совета депутатов Новосибирской области от 18.09.1997 б/н
О внесении изменений и дополнений в Положение о порядке управления и распоряжения пакетами акций и долями, находящимися в областной собственности
Новосибирский областной Совет депутатов первого созыва РЕШЕНИЕ тридцать четвертая сессияОт 18.09.97 Утратилo силу - Закон Новосибирской области от 06.12.2001 г. N 198-ОЗ О внесении изменений и дополнений вПоложение о порядке управления ираспоряжения пакетами акций и долями,находящимися в областной собственности В целях приведения в соответствие с действующим законодательствомрешения семнадцатой сессии областного Совета депутатов первого созыва"О Положении о порядке управления и распоряжения пакетами акций идолями, находящимися в областной собственности", Новосибирскийобластной Совет депутатовРЕШИЛ: 1. Внести изменения и дополнения в решение областного Советадепутатов от 23.11.95 г. "О Положении о порядке управления ираспоряжения пакетами акций и долями, находящимися в областнойсобственности" (семнадцатая сессия) согласно приложению. 2. До принятия областной Программы приватизации п.2.1, 2.3, 4.1,6.1, раздел 3 Положения "О порядке управления и распоряжения пакетамиакций и долями, находящимися в областной собственности" действуют встарой редакции. 3. Настоящее решение вступает в силу со дня его официальногоопубликования. Председатель Совета А.П.Сычев_________________________ Приложение к решению 34-ой сессии Новосибирского областного Совета депутатов от 18.09.97 г. "О внесении дополнений и изменений в Положение о порядке управления и распоряжения пакетами акций и долями, находящимися в областной собственности" 1. П. 1.1. изложить в редакции: "1.1 Настоящее Положение устанавливает порядок управления ираспоряжения пакетами акций, находящимися в государственнойсобственности Новосибирской области, передачу их в доверительноеуправление в соответствии с действующим федеральным и областнымзаконодательством." 2. П. 1.4. исключить. 3. П. 2.1 изложить в редакции: "2.1 При приватизации предприятий, находящихся в государственнойсобственности Новосибирской области могут быть приняты решения озакреплении пакетов акций,"Золотой акции" в областной собственности всоответствии с областной программой приватизации." 4. П. 2.3. изложить в редакции: 2.3 Администрация области может внести следующие предложения поизменению права собственности на акции, закрепленными в областнойсобственности, в виде проекта областного закона о внесении изменений идополнений в областную программу приватизации: - о частичной или полной продаже акций; - о замене пакета акций на "Золотую акцию"; - о передаче пакетов акций в качестве вкладов Новосибирскойобласти в уставные капиталы хозяйственных обществ; - об условиях закрепления пакетов акций в областнойсобственности. 5. Раздел 3. "Досрочная продажа акций, закрепленных в областнойсобственности" - исключить. 6. П. 4.1 изложить в редакции: "4.1 Продажа акций, закрепленных в областной собственности,осуществляется на основании областной программы приватизации. В целях принятия решения о продаже закрепленных акцийустанавливается следующий порядок рассмотрения документов: - Комитет по управлению государственным имуществом готовитпроекты решений по продаже пакетов акций, закрепленных в областнойсобственности, которые в трехдневный срок направляются: - в главное планово-экономической управление; - в управление финансов и налоговой политики; - в отраслевые управления; - в администрацию района, города по месту нахождения предприятия; - в территориальное управление по антимонопольной политике иподдержке новых экономических структур по объектам, требующим ихсогласования. Неполучение в месячный срок заключений от названных подразделенийне приостанавливает принятие решения администрацией Новосибирскойобласти о продаже акций. 7. Раздел 5. "Передача пакетов акций в муниципальнуюсобственность" изложить в редакции: "5.1 Передача пакетов акций в муниципальную собственностьосуществляется в порядке, установленном действующим законодательством. 5.2. Передача пакетов акций в муниципальную собственностьосуществляется на возмездной основе. оплата производится путем зачетастоимости этих акций как поступлений средств от приватизации в местныебюджеты и расходов областного бюджета по взаимным расчетам и другимпередаваемым в местные бюджеты средствам. Порядок расчета стоимости акций производится в соответствии сдействующим законодательством." 8. Раздел 6 "Внесение областного имущества (пакетов акций, долей)в уставные капиталы акционерных обществ (товариществ)" изложить вредакции: 6.1 Областное имущество (пакеты акций) могут вноситься в качествевкладов в уставные капиталы акционерных обществ и других вновьобразуемых юридических лиц в порядке, установленном областнойпрограммой приватизации. 9. Дополнить п. 7.7 следующими абзацами: "- заключение крупных сделок ( крупными сделками являютсяследующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных сприобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществомпрямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25процентов балансовой стоимости активов общества); - реорганизации общества; - ликвидации общества; - совмещения лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества (директором, генеральным директором) ичленами коллегиального исполнительного органа общества ( правления,дирекции) должностей в органах управления других организаций." 10. П.7.10. изложить в редакции: "7.10 Представители области в органах управления обществпредставляют в Комитет, в соответствующие управления администрацииобласти ежеквартально (соответственно не позднее 10 числа последующегоза отчетным периодом) отчеты о деятельности соответствующих обществ вустановленном Комитетом по управлению госимуществом порядке иопределенной форме отчетности. В справке о финансово-хозяйственной деятельности Общества должныбыть отражены следующие данные: - итоги финансово хозяйственной деятельности за отчетный период; - распределение и перераспределение акций среди акционеров (суказанием наиболее крупных); - сумма и сроки перечисления дивидендов в областной бюджет; - участие коммерческих структур и иностранных инвесторов втехнической, экономической и коммерческой деятельности Общества; - факты передачи имущества Общества в уставные капиталы другихобществ; - структурные изменения в профиле деятельности Общества; справкапо выплате заработной платы работникам Общества." 11. Дополнить раздел 7 п.п. 7.13-7.17 "7.13 Представитель области обязан осуществлять контроль за: - представлением Обществом в Комитет ( Фонд имущества)сертификата акций или других документов, удостоверяющих правособственности Новосибирской области на долю в уставном капиталеОбщества; - своевременным поступлением в областной бюджет дивидендов,получаемых от доли государственной собственности Новосибирской областив уставном капитале Общества; - своевременным изменением уставного капитала Общества исоответственно доли государственной собственности Новосибирскойобласти в связи с переоценкой основных средств ( в обществах, где долягосударственной собственности Новосибирской области внесена в Уставныйфонд в виде недвижимости). 7.14 Представитель области в органах управления Общества, каклицо, подписавшее контракт-поручение, имеет права и несетответственность за свои действия в соответствии с действующимзаконодательством Российской Федерации и учредительными документамиОбщества. 7.15 Представитель области в органах управления Общества обязансвоевременно информировать Комитет об изменении своих данных (местоработы, место жительства, телефон, паспортные данные). 7.16 Комитет по управлению госимуществом вправе назначить своимраспоряжением временно исполняющего обязанности представителя областидо согласования с отраслевыми управлениями кандидата в представителиобласти, но на срок не более трех месяцев с заключением временногоконтракта-поручения, в случаях: - отзыва представителя области за нарушение установленногонастоящим Положением порядка согласования проектов решений иголосования по проектам решений, неисполнения данных ему порученийнадлежащим образом и в установленный срок; - письменного заявления гражданина, назначенного представителемобласти; - утраты трудоспособности." 7.17 Отзыв представителя области осуществляется за нарушениеустановленного настоящим Положением порядка представления интересовобласти в органах управления акционерных обществ на основаниираспоряжения главы администрации Новосибирской области, принятого попредложению комитета по управлению госимуществом или отраслевогоуправления администрации области. 12. П. 7.13 считать п. 7.18 и изложить в редакции: 7.18 Порядок участия государственных служащих в качествепредставителей в органах управления акционерных обществ определяетсяфедеральным и областным законодательством. 13. Дополнить раздел 7. пунктом 7.19 следующего содержания: 7.19 Полномочия представителей области в отношении акционерныхобществ, для которых принято решение об использовании специальногоправа (золотая акция) определяются федеральным законодательством. Отношения комитета по управлению госимуществом с представителемобласти в органах управления таких акционерных обществ регулируютсяспециальным контрактом-поручением, форма которого утверждается главойадминистрации области. 14. Раздел 8 изложить в новой редакции: "8. Передача акций, находящихся в государственной собственностиНовосибирской области, в доверительное управление. 8.1. Комитет по управлению госимуществом Новосибирской областипринимает решение о целесообразности передачи пакета акций вдоверительное управление. Объявление о проведении конкурсадоверительного управления публикуется Комитетом в средствах массовойинформации за 1 месяц до даты подведения итогов. 8.2 В Комитет по управлению Государственным имуществомпредоставляются следующие документы от физических и юридических лиц(за исключением унитарных предприятий): - заявление о передаче пакетов акций в доверительное управление; - устав Общества; - баланс и отчет о финансовых результатах (за отчетный период,предшествующий подаче заявления от заявителя); - программа доверительного управления с расчетами иобоснованиями; - свидетельство о регистрации предпринимательской деятельностибез образования юридического лица (для физических лиц). Перечень представляемых документов может быть расширен по решениюкомитета по управлению государственным имуществом, либо конкурснойкомиссии в соответствии с законодательными нормативными актами. 8.3 Передача акций, находящихся в государственной собственностиНовосибирской области, в доверительное управление осуществляется вдвух формах: - путем проведения конкурса при наличии двух и более заявлений напередачу в доверительное управление пакета акций; - прямая передача заявителю в случае подачи одного заявления. 8.4 На основании решения конкурсной комиссии, в состав которойвходят представители администрации ( отраслевых управлений), Комитетапо управлению государственным имуществом, областного Совета депутатов,о передаче пакетов акций в доверительное управление, главаадминистрации области в недельный срок подписывает распоряжение опередаче пакетов акций в доверительное управление. 8.5 Передача пакетов акций, находящихся в государственнойсобственности Новосибирской области, в доверительное управлениесчитается произведенной с момента заключения договора о доверительномуправлении между комитетом по управлению Государственным имуществомНовосибирской области и заявителем, указанным в распоряженииадминистрации Новосибирской области (Приложение N 1. Договордоверительного управления). 8.6 Обязательным условием передачи пакетов акций являетсяперечисление денежной суммы, минимальной величиной которой считаетсяноминальная стоимость пакета акций, передаваемого в доверительноеуправление, в областной бюджет. 8.7 Выгодоприобретателем доверительного управления являетсяобластной бюджет. Средства от доверительного управления поступают наединый бюджетный счет в соответствии с классификацией доходов." 15. По всему тексту слова: "отраслевые департаменты" заменить на"отраслевые управления". Приложение N 1 ДОГОВОР ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ на пакет акций, находящихся в государственной собственностиг.Новосибирск "__"___________199__ г. Комитет по управлению государственным имуществом Новосибирскойобласти, в лице председателя Никонова Леонида Константиновича,действующего на основании "Положения о комитете", утвержденногосессией областного Совета депутатов 8 апреля 1993 года, именуемый вдальнейшем учредителю с одной стороны,и ____________________________________________________________________в лице_____________________________________________________________________,действующего на основании ___________________________________________,именуемый в дальнейшем "Доверительный управляющий", с другой стороны,в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другимизаконодательными актами, не противоречащими ГК РФ, заключили настоящийдоговор о нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. На основании настоящего договора Учредитель передаетДоверительному управляющему, а Доверительный управляющий принимает вдоверительное управление пакет акций, находящихся в государственнойсобственности, в следующем составе:______________________________________________________________________NN Наименование эмитента Проспект Кате- Номи- Кол-во Суммап/п. (в скобках: наименова- эмиссии гория нал тыс. ние предприятия до (наименов. руб. руб. реорганизации) органа,да- та, рег.N)______________________________________________________________________Перечисленные выше акции в количестве ______________ штук составляют___% от общего количества акций и в дальнейшем именуются "Акциями"или, в совокупности, "Пакетом". Доверительный управляющий управляет переданными Акциямиисключительно в интересах Бенефициария, назначенного Учредителем поДоговору. 1.2. Акции эмитента, приобретенные доверительным управляющим впериод действия настоящего Договора в пределах средств, поступающих вего распоряжение в соответствии с пунктом 6.2. настоящего Договора, атакже акции, полученные в обмен на Акции в случае реорганизацииэмитента, входят в состав Пакета и управляются Доверительнымуправляющим на равных правах и условиях с вышепоименованными акциями. 1.3. Иное имущество ( в том числе иные ценные бумаги), созданноеили приобретенное за счет указанных средств и не входящее в составимущества эмитента, а также имущество, остающееся после ликвидацииэмитента в части, соответствующей количеству акций эмитента,составляющих предмет настоящего Договора, являются государственнойсобственностью. Правовой режим использования этого имуществаДоверительным управляющим, эмитентом или иными лицами регулируетсярешениями Учредителя и/или отдельными договорами, заключаемыми им суказанными лицами. 2. Бенефициарий 2.1. Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящему Договоруназначается ______________________________ БЮДЖЕТ. 3. Доверительный характер Договора 3.1. Доверительный управляющий по настоящему Договору назначен наосновании распоряжения администрации Новосибирской области___________________ N _____ О передаче в доверительное управлениепакета акций АО ______________________________________, закрепленногов государственной собственности, что составляет ______ % от общегоколичества акций. 3.2. Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особоедоверие Доверительному управляющему как лицу, которое, по его мнению,способно наилучшим образом защитить интересы Бенефициария, указанногов пункте 2.1. настоящего Договора, путем представительства от имениУчредителя в Совете директоров и осуществления прав акционера,вытекающих из его управления Акциями, в соответствии с условиямиДоговора. 3.3. Доверительный управляющий, заключая настоящий Договор,принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемогоему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей,вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и темспособом, который является наилучшим для осуществления интересовБенефициария. 3.4. Доверительный управляющий имеет исключительное правоопределять, какой способ его действий при осуществлении названных прави исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зренияинтересов Бенефициария. 4. Срок действия Договора и условия его прекращения 4.1. Настоящий Договор вступает в силу с "__"____________ 199_ г.и заключается на ____ года. При отсутствии возражений сторон Договорможет быть автоматически продлен на тот же период. 4.2. Договор может быть прекращен до истечения срока договора привозникновении следующих обстоятельств: а) компетентным государственным органом принято решение осокращении срока закрепления Акций в государственной собственности иих продаже; б) Доверительный управляющий признан несостоятельным (банкротом)в соответствии с действующим законодательством; в) в случае ликвидации Доверительного управляющего - юридическоголица, а также такой реорганизации Доверительного управляющего -юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение егоуставного капитала; г) по решению Государственного комитета Российской Федерации поантимонопольной политике и поддержке новых экономических структур; д) в случае отказа Доверительного управляющего или Учредителя отосуществления Доверительного управления в связи с невозможностью дляДоверительного управляющего лично осуществлять доверительноеуправление имуществом. 4.3. При отказе одной стороны от настоящего Договора она должнауведомить об этом другую сторону за три месяца до предполагаемой даты. 4.4. При прекращении данного Договора доверительного управленияПакет акций, находящийся в доверительном управлении, передаетсяучредителю. 5. Права и обязанности Доверительного управляющего 5.1. Доверительный управляющий имеет право: - самостоятельно определять способ действий при осуществленииправ и исполнений обязанностей, который является наилучшим дляосуществления интересов Бенефициария; - на полное возмещение понесенных им необходимых расходов,связанных с осуществлением его прав и исполнением обязанностей,вытекающих из Договора об учреждении доверительного управления, впределах доходов, получаемых в силу управления пакетом акций. 5.2. Доверительный управляющий не имеет право: - осуществлять отчуждение акций, переданных ему в доверительноеуправлением без письменного распоряжения на этот счет компетентногогосударственного органа; - передавать в доверительное управление иному лицу Пакет акций; - передавать Пакет в залог; - приобретать в собственность акции из переданного ему вдоверительное управление Пакета, до истечения срока действия Договора; - принимать решение о продаже, сдаче в залог имущества, безписьменного согласия Учредителя; - участвовать в иных органах управления эмитента, кроме Общегособрания акционеров и Совета директоров. 5.3. Доверительный управляющий обязан: - действовать в интересах Бонефициария; - направлять Учредителю ежегодно и ежеквартально отчеты о своихдействиях по управлению переданных ему в доверительное управлениеакциями, баланс эмитента, приложение формы N 2 "Отчет о финансовыхрезультатах и их использовании"; - по требованию Учредителя передавать на проверку все документы,связанные с исполнением настоящего Договора; - обеспечивать проверку независимым внешним аудитором годовогобаланса и счетов прибылей и убытков; - осуществлять права акционера на общих собраниях акционеров изаседаниях Совета директоров эмитента в интересах Бенефициария. Прирассмотрении вопросов действовать в соответствии с УставомАкционерного общества, Законом "Об акционерных обществах" и др.законодательными актами РФ; - получать дивиденды, а также любые другие доходы по акциям ипередавать их, за вычетом сумм, причитающихся Доверительномууправляющему в виде компенсации расходов и вознаграждения,предусмотренных договором, в установленном порядке Бенефициарию. 6. Особые условия 6. 1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициарияпо Договору, Доверительному управляющему следует исходить из того, чтоцель передачи Пакета в доверительное управление: - повышение эффективности использования и наращиванияпроизводственного потенциала ______________________________________; - ежеквартальный экономический анализ деятельности предприятия ипринятие решений по улучшению показателей; - недопущение банкротства эмитента. 6.2. Доверительный управляющий вправе оставлять в своемраспоряжении до ста процентов дивидендов, получаемых по акциям(Акциями которого он управляет), для использования на целиинвестирования в деятельность эмитента при наличии письменного решенияУчредителя. 6.3. Доверительный управляющий обязан перечислить в областнойбюджет _________________________ руб. в течение _____________ месяцев. 7. Коллизии интересов 7.1. Доверительный управляющий обязан действовать в интересахБенефициария. 7.2. Если Доверительный управляющий лично заинтересован в сделке,которую он предлагает совершить, а также во всех иных случаях, когдаинтересы Доверительного управляющего вступают в противоречие синтересами Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя опредполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщилиоб имеющихся возражениях в месячный срок, Доверительный управляющийпринимает решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанныйс неблагоприятными последствиями такого решения, относится к обычномукоммерческому риску. 7.3. Доверительный управляющий считается имеющим личнуюзаинтересованность, если он: - является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акцийкоторых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту -"предприятия"); - является производителем или поставщиком товаров или услуг,аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами,производимыми предприятиями; - является крупным потребителем товаров или услуг, производимыхпредприятиями; - является кредитором предприятий; - является юридическим лицом, имущество которого полностью иличастично образовано предприятиями; - может извлечь выгоду из управления акциями и имуществомпредприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором); - обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, ккоторым могут быть применены те или иные из вышеприведенныхопределений; - будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовыхотношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные извышеприведенных определений (данное требование распространяется такжена должностных лиц органов управления Доверительного управляющего -юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени); - владеет 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)юридического лица (предприятия), являющегося стороной сделки илиучаствующего в ней в качестве представителя или посредника. 8. Права и обязанности учредителя 8.1. Учредитель имеет право: а) проверять исполнение договора Доверительным управляющим иполучать все сведения и отчеты, представляемые Доверительнымуправляющим государственным органом в соответствии с условияминастоящего Договора и действующим законодательством; б) сообщать Бенефициариям, государственным органам и суду любыесведения об управлении Пакетом; в) предъявлять к Доверительному управляющему, в случае нарушенияим настоящего Договора, иски с целью вынесения судом решений,обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных дляБенефициариев последствий допущенных им нарушений; г) в случае утраты особого доверия к Доверительному управляющему,подтверждаемого документально, досрочно прекратить Договор. 8.2. Учредитель обязан передать Доверительному управляющему вседокументы и сведения, необходимые для выполнения условий Договора. 9.Права Бенефициария 9.1. Бенефициарий имеет право: а) предъявлять иск Доверительному управляющему в случае нарушенияим настоящего Договора или невыполнения, либо ненадлежащего выполненияим обязанностей, вытекающих из этого Договора; б) получать дивиденды по Акциям, за вычетом сумм, оставляемых враспоряжении Доверительного управляющего в соответствии с решениямиправомочных государственных органов, а также причитающихсяДоверительному управляющему в виде компенсации расходов ивознаграждения, предусмотренного Договором. 9.2. Средства, передаваемые Доверительным управляющимБенефициарию, перечисляются согласно действующего законодательства инормативных актов. 10. Ответственность Доверительного управляющего 10.1. В случае, если Доверительный управляющий при исполнениисвоих обязанностей, вытекающих из данного договора не проявил должнойзаботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителяуправления, он возмещает Учредителю управления убытки, причиненныеутратой (полной или частичной) имущества переданного в доверительноеуправление по данному договору, а также упущенную выгоду. 10.2. Доверительный управляющий несет ответственность запричиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошливследствие непреодолимой силы, либо действий выгодоприобретателя илиучредителя управления. 10.3. Взыскания по обязательством Доверительного управляющего невытекающим из Договора о доверительном управления не может бытьобращено на имущество, которым он владеет в силу указанного Договора. Если лицо, являющееся Доверительным управляющим в порядке,установленным действующим законодательством, признано несостоятельным(банкротом), пакет акций, являющийся предметом Договора одоверительном управлении, не может быть включен в конкурсную(ликвидационную) массу. 10.4. Доверительный управляющий, в случае нарушения порядкаперечисления средств Бенефициарию, уплачивает ему штраф в размере 0,5%за каждый день просрочки от суммы средств, подлежащих перечислению. 10.5. При голосовании Доверительным управляющим "против" решения,повлекшего в будущем причинение ущерба эмитенту и\или Бенефициариюи\или Учредителю, Доверительный управляющий освобождается отимущественной ответственности. 10.6. Доверительный управляющий не несет ответственности заубытки, возникшие до заключения настоящего договора. 10.7. Обязательства по сделке (в том числе финансовой),совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленныхему полномочий или с нарушением установленных ему полномочий или снарушением установленных для него ограничений, несет доверительныйуправляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и недолжны были знать о превышении полномочий или об установленныхограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке,установленном пунктом 3 статьи 1022 ГК РФ. Учредитель управления можетв этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещенияпонесенных им убытков. 11. Разрешение споров 11.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаютсясудом общей юрисдикции или арбитражным судом. 12. Юридические адреса и реквизиты сторон Учредитель: комитет по управлению государственным имуществомНовосибирской области. 630011, г.Новосибирск, Красный проспект, 18 Доверительный управляющий: настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равнуююридическую силу и хранящихся у Учредителя и Доверительногоуправляющего. Подписи сторон Учредитель: Доверительный управляющий: